公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人进行了改变历史的“克丽奥佩特拉计划”。正当此时，罗马军队攻打庞贝接近埃及，千年古国即将蒙受战火荼毒。默默无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，经过巫师整容，她…

在巴格达城中卖水的青年阿拉丁（青島幸男 音）迷上了美丽的女奴隶米丽安（岸田今日子 音），可是身无分文、无权无势的他根本不是治安官之子哈瓦拉昆的竞争对手。幸亏一场突如其来的龙卷风，阿拉丁趁乱带走米丽安，...